Olet houkutellut sijoittajan startupiin. Mitkä asiakirjat sinun on täytettävä ensin?

2024 Kirjoittaja: Malcolm Clapton | [email protected]. Viimeksi muokattu: 2023-12-17 03:55

Vältä epämiellyttävät yllätykset valitsemalla liikekumppanisi huolellisesti ja tukemalla suhdettasi aina asiakirjoilla.

Artur Shmoilov Asianajaja yrityksessä Tomashevskaya & Partners.

Alexey Kotomin Asianajaja yrityksessä Tomashevskaya & Partners.

Heti alussa startupit näyttävät usein tältä: kaksi ohjelmoijaa istuu ahtaassa huoneessa keskittyen tietokoneiden koodin "sahaamiseen". Heillä ei ole ketään muuta henkilökunnassa. Ajoittain he houkuttelevat freelancereita joihinkin tehtäviin, mutta he eivät ajattele raportoimista ollenkaan. Mutta jonkin ajan kuluttua he ymmärtävät, että heidän on kehitettävä, ja tämä vaatii varoja.

Onnellisen sattuman ansiosta he löytävät sijoittajan, joka on valmis sijoittamaan rahaa ja jopa tarjoutuu asianajajalleen täyttämään tarvittavat paperit. Osapuolet allekirjoittavat sopimuksen, mutta juuri sillä hetkellä, kun startup alkaa tuottaa ensimmäistä voittoa ja liiketoiminta kasvaa, perustajat huomaavat yhtäkkiä ensimmäiset yllätykset, jotka eivät aina ole miellyttäviä.

Asia on siinä, että ymmärtämättä he allekirjoittivat sopimuksen, joka sisältää raskaat yhteistyöehdot. Selvitämme, mitä etsiä, jotta vältytään epämiellyttäviltä tilanteilta ja mitkä asiakirjat voivat säännellä startupin ja sijoittajan suhdetta.

Term Sheet tai aiesopimus

Tämä on ensimmäinen asiakirja, joka asettaa suulliset sopimukset sijoittajan kanssa paperille. Yleensä se ilmaisee sijoituksen määrän, sijoittajan saaman osakkeen koon, sijoittajan oikeudet yhtiön osakkeisiin, sinun oikeutesi sekä muun taloudellisen ja juridisen dokumentaation yksityiskohdat.

Tässä vaiheessa olisi hyvä tietää, valitsetko laina- vai optiosopimuksen, sekä millä lainkäyttöalueella yrityksesi toimii ja mihin immateriaaliomaisuutesi mahdollisesti rekisteröidään.

Jos projektisi keskittyy vain Venäjän markkinoille, esimerkiksi valmistat samovaareja, rekisteröidy Venäjälle. Jos sinulla on IT-projekti, jolla haluat päästä globaaleille markkinoille, analysoi, missä on parempi säilyttää immateriaaliomaisuutta ja missä on helpompi maksaa veroja. Tätä varten sinun on otettava yhteyttä immateriaalioikeuslakimiehenä, jolla on kokemusta rajat ylittävien liiketoimien järjestämisestä.

Palvelu Kyproksen, Caymansaarten, offshore-lainkäyttöalueilla on halvempaa, mutta hinta ei saa olla ainoa valintasi kriteeri.

Joka tapauksessa sinun tulee keskittyä lainkäyttöalueeseen, joka säätelee sen päämarkkinan toimintaa, jolla yritys aikoo myydä tavaroitaan tai tarjota palveluja.

Term Sheetillä ei yleensä ole laillista voimaa ja se voi olla hyvin pieni asiakirja - vain muutama A4-arkki. Kuitenkin vähintään kaikkien osallistujien tulee allekirjoittaa se, ja korkeintaan voi silti kiinnittää huomiota ehdoihin, joita jompikumpi osapuolista voi tarvittaessa vielä julistaa tuomioistuimessa. Yleensä ne liittyvät liiketoimen luottamuksellisuuteen ja sopimusten yksinoikeuteen. Esimerkiksi aiesopimukseen kirjoitetaan, voitko hakea rinnakkain toiselta sijoittajalta vai et.

Esimerkkejä tällaisista ehdoista:

"Osapuolet sitoutuvat käsittelemään luottamuksellisina kaikki tässä aiesopimuksessa ja tässä aiesopimuksessa määrätyt kauppaan liittyvät keskustelut."

”Yhtiö ja perustajat ovat sopineet poikkeuksellisesta ajanjaksosta … asti, jonka aikana Yhtiö ja perustajat sitoutuvat olemaan ryhtymättä tai houkuttelematta neuvotteluihin ja/tai muutoin aktiiviseen vuorovaikutukseen kolmannen osapuolen kanssa, aloittamaan tai aloittamaan ryhtyä pääomasijoituksiin laskemalla liikkeelle yhtiön osakkeita tai muita arvopapereita tai houkuttelemalla velkarahoitusta (paitsi tavanomaiseen liiketoimintaan).

Lisäasiakirjojen valinta riippuu yhdessä sijoittajan kanssa valitsemastasi rahoitusmallista. Joka tapauksessa kaikki oikeudelliset asiakirjat määräävät rahoitustavoitteet, ja niiden tulee olla melko tarkkoja - tutkimus ja kehitys, työntekijöiden palkkaaminen ja niin edelleen.

Myös sijoitusten käytön rajoitukset ovat laillisesti kiinteät, eli ne rajat, joiden yli rahaa saanut startup ei voi ylittää. Sopimusrikkomus uhkaa sijoitetun pääoman tuottoa tai välitöntä varojen muuntamista yhtiön osakkeiksi ja osakkeiksi.

Vaihtovelkakirjalainasopimus

Vaihtovelkakirjalaina antaa sijoittajalle mahdollisuuden tehdä sijoitus nopeasti ilman, että kuluu paljon aikaa neuvotteluihin osallistumisensa ehdoista. Itse asiassa sijoittaja lainaa yritykselle tietyn määrän rahaa ja saa vastineeksi oikeuden palauttaa joko tämän summan korkoineen tai tietyn määrän yhtiön osakkeita. Osakkeiden lukumäärä on laskettu yhtiön laina-ajankohdan arvon perusteella.

Älä unohda rajoituksia: tämä sopimus on järkevää laatia, jos yrityksesi ei ole rekisteröity Venäjän federaatiossa, vaan esimerkiksi Englannissa, USA:ssa tai jollain offshore-vyöhykkeellä. Tällä hetkellä Venäjän federaatiossa mekanismi osakkeiden siirtämiseksi perustajilta sijoittajille ei toimi hyvin.

Optio tai optiosopimus

Tämä on vaihtoehto lainasopimukselle, joka sopii niille yrityksille, jotka on rekisteröity Venäjälle.

1. kesäkuuta 2015 lähtien Venäjän federaation siviililakiin on ilmestynyt kaksi uutta artiklaa: vaihtoehdosta Art. Venäjän federaation siviililain 429.2 § sopimuksen ja optiosopimuksen tekemisestä. Venäjän federaation siviililain 429.3. Näitä asiakirjoja yhdistää se, että osapuolet sopivat ehdoista, joita ei tarvitse täyttää heti, vaan tulevaisuudessa. Ero on siinä, mitä oikeutettu osapuoli saa.

Sopimuksenteko-oikeudella yksi sopimuspuoli antaa toiselle osapuolelle oikeuden tehdä yksi tai useampi sopimus option määräämin ehdoin. Pääsääntöisesti se tarjotaan maksua vastaan. Optiosopimuksen mukaan toisella osapuolella on kuitenkin tässä sopimuksessa määrätyin edellytyksin oikeus vaatia toiselta osapuolelta tiettyjen toimenpiteiden suorittamista (rahasumman maksaminen, omaisuuden siirto jne.) tietyssä määräajassa. ajanjaksoa. Jos oikeutettu osapuoli ei nosta vaatimusta määräajassa, optiosopimus päättyy.

Optiosopimus, toisin kuin optio, ei edellytä pääsopimuksen tekemistä. Se antaa oikeuden vaatia täytäntöönpanoa tiettyjen olosuhteiden sattuessa.

Yleensä toteutetaan kaksi vaihtoehtoa - irtautuminen yrityksestä tai päinvastoin määräysvallan luominen siihen. Ensimmäisessä tapauksessa yritysten omistajilla tai optiosijoittajilla on oikeus tiettyjen olosuhteiden sattuessa myydä tulevaisuudessa yhtiön osakkeet tai osakkeet osakepääomasta ennalta määrättyyn hintaan. Toisessa tapauksessa tarkastellaan erilaista tilannetta - kykyä luoda määräysvalta ostetussa yrityksessä, jos kannattavuus vastaa ostajan odotuksia. Tällöin oikeutettu saa oikeuden lunastaa vastapuolen hallussa olevat osakkeet tai osuus osakepääomasta. Hinta on myös laskettu etukäteen.

Osakassopimus

Kuvittele tilanne. Valmistuit juuri arvostetusta yliopistosta ja aloitit startup-yrityksen. Itse johtivat tiimiä toimitusjohtajana, löysivät sijoittajan. Sijoittaja ymmärsi, että yritys ei heti tuottaisi voittoa, ja suostui antamaan sinulle kuusi kuukautta kehitystyötä. Alussa allekirjoitit juhlien kunniaksi joukon papereita asianajajien kanssa ja sitten hyppäsit töihin. Sinulla oli erinomaiset suhteet sijoittajaan, eikä hän puuttunut startupin toimintaan ollenkaan. Ja eräänä aamuna toimistolle saavuttuasi huomaat, että toimitusjohtaja ei ole enää sinä, vaan täysin eri henkilö.

Mitä teit väärin? Miksi tämä tilanne ylipäätään tapahtui? Vastaus on yksinkertainen: kun allekirjoitit osakassopimusta, et kiinnittänyt huomiota olennaiseen - onko sijoittajalla oikeus nimittää toimitusjohtajansa.

Osakassopimus on tarkoitettu säätelemään osakkeenomistajien välisiä suhteita yhtiössä. Tämän asiakirjan mukaan osapuolet sopivat, miten hoitavat, miten voitot jaetaan, sitoutuvatko asettamaan ehdokkaitaan hallitukseen. Myös määrätty:

• kuka voi erottaa avainjohtajat;
• kuka voi nimittää toimitusjohtajan ja talousjohtajan tai ottaa käyttöön varainhoidon valvojan;
• mistä asioista saa päättää vain hallitus ja mistä asioista toimitusjohtajalla on oikeus päättää itse;
• mitä asiakirjoja tämä tai toinen osakkeenomistaja voi pyytää ja kuinka usein.

Asiakirjan laatiminen ja hyväksyminen kestää yleensä useita viikkoja. Se on tehty kaikkien tai useiden osakkeenomistajien kesken ja se säätelee kaikkia merkittäviä asioita yhtiön elämässä.

Liiketoimintasuunnitelma

Tämä on osakassopimuksen valinnainen liite. Tässä asiakirjassa yritys kuvaa, mitä varoja ja mitä se aikoo käyttää. Riskien vähentämiseksi sijoittajat asettavat joissain tapauksissa kriteerit liiketoimintasuunnitelmasta poikkeamiselle. Jos yritys esimerkiksi poikkeaa yli 30 %, sijoittaja voi vaatia sijoitetun pääoman tuottoa tai määräysvallan siirtoa.

Asiakirjat, jotka vahvistavat henkisen omaisuuden rekisteröinnin

Startup-yrityksillä on aina akuutti immateriaalioikeusongelma. Sitä joko ei rekisteröity kunnolla tai sitä ei siirretty oikein yritykselle kehittäjiltä. Joten esimerkiksi freelancerit, jotka lähettävät sinulle koodin, ovat vain tuon henkisen omaisuuden tuottajia.

Ennen kehittämisen aloittamista on tehtävä sopimus työn suorittamisesta (tai palveluiden tarjoamisesta) ja laadittava tekninen tehtävä: miten työ tehdään ja mikä on sen tulos. Ja sitten jokaisen freelancerin kanssa allekirjoittaa hyväksymistodistus. Ja sitten tämä on todiste sijoittajalle siitä, että koodi kuuluu yrityksellesi. Kaupan tekemisen jälkeen se lisätään oikeushenkilön saldoon.

Omistuskirjat

Jos olet kaupantekohetkellä sijoittajan kanssa naimisissa, tee puolisosi kanssa sopimus, jonka mukaan hän ei vastusta yhtiön osuuden myyntiä tai kauppojen tekemistä.

Sillä ei ole väliä, että omistat toistaiseksi vain pari tietokonetta. Tämä on tyypillinen asiakirja, jonka allekirjoittaminen kuitenkin usein unohdetaan. Mutta puolisot voivat erota ja alkaa jakaa yhteistä omaisuutta. Tai puoliso ilmoittaa vastustaneensa kauppaa alun perin, tuomioistuin julistaa sen mitättömäksi ja velvoittaa sinut palauttamaan osuuden sijoittajalle.

Käytännössä monet startupit hajoavat perustajien ja sijoittajien välisten erimielisyyksien vuoksi. Tämän välttämiseksi kannattaa aina tutkia mahdollisia kumppaneita ja lähestyä sijoittajien valintaa tulevien taloudellisten sijoitusten lisäksi myös yhteisten näkemysten perusteella liiketoiminnan jatkokehityksestä. Ja tue tunteitasi oikeudellisilla asiakirjoilla.